2025年5月22日，美国众议院以215票赞成、214票反对的微弱优势通过了特朗普政府力推的《大而美法案》（One Big Beautiful Bill Act，以下简称“OBBB法案”）。[1]该法案对拜登政府《通胀削减法案》（IRA）中的清洁能源补贴政策作出重大修订，涉及补贴资格终止、外资参与限制等关键调整，相关变化将直接影响在美开展业务的中国新能源企业。
本文旨在梳理OBBB法案中与中国新能源企业密切相关的核心内容，以协助企业准确把握政策变化趋势，评估其对美业务的合规风险与运营影响，从而为企业的战略布局、投资决策及业务发展提供有针对性的参考和指引。
（一）政策方向：补贴逻辑的变化
2022 年 8 月 16 日，美国前总统拜登签署国会两院通过的《通胀削减法案 2022》（Inflation Reduction Act of 2022，以下简称“IRA法案”），该法案于 2023 年 1 月 1 日正式生效。IRA法案为美国新能源产业提供了约2000亿美元的补贴支持，重点覆盖新能源车购置、再生能源投资（主要为储能相关）和新能源企业本土制造三大领域。然而，2025年5月通过的OBBB法案对这一补贴体系进行了全面收紧，其中最引人注目的变化包括将新能源车补贴截止日期从原定的2032年大幅提前至2025年底。
在储能领域，OBBB法案设置了极为严苛的补贴条件：项目必须在法案通过后60天内开工且最迟于2028年底投运，同时取消了税收抵免额度的可转让政策。值得关注的是，法案还新增了对“外国实体”适用资格的限制条款，明确由受限外国实体控制或持有重大权益的企业将无法享受税收抵免（相关内容详见下文）。该规定可能影响到宁德时代、比亚迪、远景能源等多家中国新能源龙头企业。这些调整直接导致美国大型储能项目的投资回报率从8-10%骤降至5%左右，预计将使2025年储能投资增速减少40%以上。[2]即便考虑政策过渡期的抢装效应，由于项目审批和建设周期限制，多数规划中的项目也难以在截止日期前完成。
在本土制造业方面，OBBB法案对关键矿物来源实施了更严格的限制。相比IRA法案此前对友好国家较为宽松的供应来源认定，OBBB法案进一步限定了补贴资格必须建立在“非受限国家”供应链基础上，特别强调不得使用来自中国等“外国实体”的关键矿物或材料。这一政策变动将对高度依赖中国供应链的日韩电池企业（如LG新能源和SK On）造成重大冲击。据数据显示，这两家公司在2023至2024年间分别获得约1.5万亿韩元和2万亿韩元的IRA补贴。[3]随着补贴政策逐步退坡，其盈利能力将面临直接而显著的影响。
|
补贴对象 |
IRA条款-现行 |
OBBB条款 |
主要变动 |
|
新能源汽车 |
·乘用车：全新电动车最高7500美金补贴中，其中补贴条件为电池中所含关键矿物价值适用百分比，原定于2032/12/31到期 ·商用车：可获得4000美元税收抵免，原定于2032/12/31到期 |
原有补贴不变，补贴日期提前至2025/12/31 |
提前约7年到期 |
|
再生能源投资补贴（储能） |
·对符合条件的电力设施或储能技术投资可申请抵免，抵免额一般为投资的6%；满足特定要求时为30%，目前无到期限制 ·未使用的抵免额可转让给其他纳税人 |
·法案颁布后60天内开建，且2028年12月31日前投入运行的设施可享受抵免 ·法案颁布两年后开始建设的设施，抵免额不可转让 ·对特定禁止外国实体限制抵免资格 |
·抵免逐步取消 ·对特定禁止外国实体限制抵免资格 |
|
新能源企业本土制造补贴 |
·先进制造生产税收抵免，对于关键矿物及电池组件比例有一定要求 ·针对电池制造商提供AMPC(Advanced Manufacturing Production Credit)制造补贴，美国本土生产的电芯每度电可获取35美金，本土生产模组每度电可获取10美金，如一家电池企业在美国本土生产电芯并加工到模组，即可获取45美金/Wh，较为可观 |
·适用关键矿物抵免不会取消 ·非适用关键矿物的以外的抵免比例逐步递减 ·对特定禁止外国实体限制抵免资格 |
（图一：IRA与OBBB条款的关键变化）
（二）关键概念：FEOC的定义与适用场景
在新能源项目开发者最关注的合规清单上，“FEOC”（Foreign Entity of Concern，即外国关注实体）正从一个政治术语演变为具有法律效力的关键概念。这一概念的法律渊源主要来自美国《2025财年国防授权法案》（NDAA）第889条和《出口管制改革法》（ECRA），包括：（1）被美国商务部列入“实体清单”（Entity List）或“军事最终用户清单”（MEU）的企业；（2）受财政部“特别指定国民清单”（SDN）制裁的主体；（3）受外国政府直接或间接控制、拥有重大权益或实际指导的企业；（4）与国家安全相关的关键技术提供者，尤其在电力、能源、通信、数据与制造领域具有战略相关性的主体。
值得注意的是，随着OBBB法案的出台，FEOC已从传统意义上的制裁标签转变为决定一个项目能否获得联邦税收抵免的关键门槛，且这一机制并非采用简单的名单管理模式，而是构建了一个包含多重触发条件的动态评估体系，通过以下四个相互关联的判定维度，建立起一套完整的项目资格审查机制，新能源项目的合规边界正在被重新定义。
1.控制权触发机制
如果申请“投资税收抵免”（ITC）或“生产税收抵免”（PTC）的清洁能源项目，其开发主体、主要运营实体或其核心技术/关键零部件/重大融资环节的合同方（例如关键电池供应商、核心技术授权方），由FEOC通过直接持有、多层级嵌套持股或其它间接安排，拥有50%或以上的所有权/股权控制权，或 FEOC通过委派其人员在项目实体的董事会、管理层中占据关键席位，从而能够施加足以左右重大决策的影响力（如战略方向、核心技术应用、资金分配等），那么该项目将自动丧失获得ITC或PTC税收补贴的资格。
需要关注的是，法案对“重大影响力”的理解采取了广义解释，实际操作中的涵盖面极广——例如，项目若聘用FEOC关联人员担任CFO、CEO、CTO等核心管理职位，或通过协议安排（如VIE结构）使FEOC得以实质控制项目收益，均可能被认定为构成“effective control”（有效控制）。由此可见，该控制权认定标准显著严于美国公司法中的一般性判断，体现出《大而美法案》对任何形式控制，尤其是间接控制情形所持的高度防范立场。
2.供应链涉入机制
即使项目的所有权结构和运营管理表面合规，未受FEOC控制，但只要该项目“大量依赖”（material source from）或形成“系统性依赖”（systemic reliance）于FEOC企业提供的“关键零部件、系统、软件平台或核心技术”（如关键矿物加工、电池组件、制氢电解槽、功率半导体、监控系统软件等），该项目同样会面临丧失ITC/PTC补贴资格的风险。
这一机制的挑战在于其极高的覆盖面和模糊的边界。首先，“Material source from”的定义极其宽泛且缺乏量化标准（如具体采购金额比例、部件数量或技术重要性的精确阈值）。例如，一座计划享受税收抵免的美国本土光伏电站，如果其绝大部分的光伏逆变器、电池储能模块、乃至智能监控系统的核心硬件或软件由中国制造商提供，就有可能触发该排除条款。 这种“去名单化”的倾向，实质上将审查压力由“特定企业”扩大到了整个中国在清洁能源关键领域的制造能力。更为复杂的是“systemic reliance”这一概念，它超越了简单的采购关系，指向一种结构性依赖，这种判断涉及更深层次的技术经济分析，标准更为抽象，风险更加隐蔽。
3.FDAP[4]支付比例限制机制
如果某一新能源项目在一个纳税年度内，向单一FEOC支付的FDAP收入超过该项目总成本的5%，或向多个FEOC实体累计支付超过15%，即会触发该项目丧失享受联邦税收抵免资格的后果。此类支付涵盖范围极广，包括设备采购、租赁费用、咨询服务费、运维支出等常规商业安排，而不限于技术授权或股东回报。
这一支付比例限制的法律渊源并非源自反洗钱或制裁体系，而是独立构建于美国《国内收入法典》（Internal Revenue Code）第45Y/48E节项下，作为判断税收激励资格的实质性标准之一。[5]其立法意图在于防范非控股型的经济渗透，意味着即使FEOC不直接持有项目股权，只要其通过商业路径在资金流中取得显著经济利益，亦将构成排除风险。这类合规要求的复杂度，已被不少实务人士比喻为“财务版的出口管制”。
4.追缴与披露机制
最为严苛的挑战来自OBBB法案设计的追缴与披露机制（Recapture & Attestation），其核心在于补贴合规状态的动态变化性：即便一个项目在获得ITC/PTC补贴的最初阶段完全符合FEOC相关限制，如果在享受补贴后的若干年内被国税局（IRS）发现存在符合前述三类触发机制的FEOC关联，已获得的全部税收补贴将被强制追回（Recapture），并可能叠加滞纳金乃至罚款，IRS未来可能要求企业定期提交强制的合规声明（Attestation Statements），并保留后续的调查审计权。
对于项目开发商而言，一家早期签约的供应商若其最终所有权结构在事后被重新界定为FEOC关联，或在多年服务期内因累计FDAP支付比例悄然突破监管阈值，均可能构成排除条款的触发情形。即使相关情况发生在补贴领取后的若干年内，仍可能被追溯认定为违规，导致数百万甚至数千万美元的税收抵免被责令退还，进而引发重大的合规不确定性与潜在追溯责任。同时，这一机制也极大地复杂化了项目的融资环节——金融机构在为项目提供贷款或投资时，必须将这种长期潜在的、可能导致项目现金流崩溃的追溯性补贴追偿风险纳入核心考量因素，融资成本与难度随之攀升。
自IRA法案实施以来，联邦政府承诺的大规模绿色补贴如潮水般涌入，撬动了数万亿美元的投资计划，推动美国制造业回流、产业集聚加速以及清洁能源项目的集中落地。[6]然而，随着OBBB法案的逐步推进及补贴退坡相关规则的出台，一场关于“谁能获得补贴、补贴能否持续”的信心危机正在悄然升温。补贴资格的确定已不再以技术先进性或项目效益为唯一标准，而是越来越多地取决于政治属性识别与地缘合规判断。在这一趋势下，产业链各方开始重新评估投入产出模型、风险暴露程度及未来的合规路径，补贴正从政策激励工具演变为一把充满不确定性的双刃剑。
（一）融资模型重塑
在美国IRA法案的政策框架下，新能源项目的融资高度依赖联邦补贴支持。此类补贴主要通过前述提到的可转让税收抵免的形式实现，项目公司通常将其作为与金融机构谈判的核心条件。然而，补贴退坡相关条款所带来的资格不确定性，正逐步削弱这一融资模式的稳定性与可预期性。
据彭博新能源财经2025年4月发布的数据，过去一年，美国市场在《国内收入法典》第§45Y和§48E条款下，通过可转让税收抵免完成了约320亿美元融资，占同期清洁能源融资总额的42%。[7]但如知名律所Winston & Strawn在其报告中警示：“一旦项目与FEOC存在直接或间接关联，不仅可能导致税收抵免资格被取消，甚至可能追溯影响既有融资协议与银行担保的法律效力，带来严重的经济后果。”这意味着新能源项目融资的关键前提正在发生变化。过去，项目能否顺利融资主要取决于技术成熟度和购电协议（PPA）是否已签署；而如今，项目方还需完成一系列额外审查程序，包括证明自身不涉及FEOC、提供详尽的供应链合规声明、接受股权结构的穿透式审查等。换言之，税收补贴正在从一种相对明确的政策红利转变为一类带有高度合规前提的特殊资产。
这种不确定性带来的直接后果是融资成本上升、可获取的杠杆比例下降、审批周期延长。对于高度依赖补贴进行结构设计的项目而言，无疑加剧了交易结构的复杂性和推进的不确定性。
（二）设厂≠本地化
美国推动制造业回流与本地化生产的政策导向由来已久，然而OBBB法案的推出则标志着“美国制造”的认定标准发生实质性演变。新法突破了对制造选址物理位置的单一考量，转而深度审查企业的治理结构，涵盖控制权来源、核心人员国籍、关键技术知识产权归属及设备原始设计权等维度。以风电行业为例，若某中国企业通过在德克萨斯州设立由美国特殊目的实体（SPV）控股的合资工厂开展生产，但其核心研发活动、专利技术所有权以及关键模具供应仍集中于中国境内，则依据OBBB法案的释义原则，该工厂仍可能被认定为受FEOC实质控制，其所产部件将丧失享受美国政府补贴的资格。
该种政策转向要求中资企业在美布局时必须实现更深层次的制度本地化：首先需将核心技术专利明确转移至美国注册实体，实现知识产权法律归属的本地化；其次须通过董事会席位限制等措施，确保中方无法单独掌控企业决策权；同时须重新评估原有代工生产（OEM）与原始设计制造（ODM）模式，切断设备设计源头与FEOC国家的关联；此外还应建立关键岗位人员国籍背景的常态化审查机制，并将其纳入企业合规管理体系。
上述体系化的合规要求不仅显著增加了合资谈判、公司设立及后续运营的复杂性与成本，更迫使企业重新校准投资决策模型——需在传统设厂收益与因治理结构缺陷导致的补贴资格丧失风险之间寻求新的平衡点。
（三）招标门槛再升级
除了融资与制造环节，OBBB法案的规制效力已深入渗透至供应链采购及政府招投标领域。为保障项目的财务可行性与合规稳定性，工程总承包商（EPC）、采购与合规部门以及项目开发商被迫建立一套“身份可溯源”体系。这不仅要求企业掌握直接供应商的背景信息，更需穿透至多层级间接供应商，确保各环节所涉材料、设备及技术来源均符合非FEOC的合规标准。这一转变在清洁能源项目高度集中的州（如加利福尼亚州、德克萨斯州与密西西比州）表现尤为明显。以NextEra、Invenergy等头部项目开发商为例，其已率先完成对EPC标准合同模板的全面升级，在招标及合同执行过程中强制要求承包商提供“非FEOC材料声明”，并进一步将供应链审查的范围延伸至三级供应商及以下层级，以最大限度降低潜在的合规风险。目前，众多项目RFP（Request for Proposal，招标文件）中已普遍出现如下合规文件作为“必要提交材料”：（1）成品设备的原产地证书（Certificate of Origin）及相应的海关报关单据，以证明物理商品的非敏感来源；（2）核心子部件的知识产权归属法律确权文件，确保所用技术并非来自受限实体；（3）最终控股股东及主要高管（尤其是执行董事）的国籍和实际控制人背景信息披露；（4）供应商在报告期内与所有已知FEOC实体之间的交易明细、业务往来记录及自主风险评估报告。
上述要求实质上构建了一个新型的“非FEOC合规认证”体系。这一体系的覆盖维度超越传统意义上的“美国制造”标准，其合规要求不仅聚焦于产品产地，还向上延伸至企业的股权结构、知识产权来源、技术供应链、财务交易记录等多个层面。其复杂性与严格程度已被业内人士普遍认为接近或正向能源行业版的“网络安全成熟度模型认证”（CMMC）[8]演进，对全球制造商提出了前所未有的合规挑战。更需警惕的是，该机制正在被美国政府采购体系所吸收和制度化。根据美国总务管理局（GSA）与能源部（DOE）发布的联合政策草案，未来凡欲参与联邦政府采购项目的供应商，除原有合规义务外，还须额外提交一份“FEOC风险排除声明”，以明确自身在财务、股权及交易关系方面与任何FEOC实体无实质关联。[9]这一要求的提出，标志着FEOC条款的适用范围正从税收激励政策扩展至公共采购市场的准入门槛，实质性地剥夺相关企业进入美国政府市场的机会。
在当前美国政策的高压态势下，对于中资企业而言，最大的风险并非“被点名”，而是“看似安全，实则高危”。如前所述，OBBB法案（尤其是FEOC条款）所带来的挑战远不止于某份明确的黑名单——它构建的是一个持续演化、界限模糊且外延广泛的合规判定体系。这一机制不再仅关注企业法人实体是否在SDN清单或实体清单上，而是从更为本质的角度发问：谁在控制你？你又影响着谁？资金流来自哪里？你所依赖的源代码是否由敏感主体开发？你的核心数据和云服务器托管在哪些国家？这些结构性和间接性因素，都可能成为判断项目是否沾染FEOC色彩的依据，进而影响中资企业参与美国新能源市场的能力。
实践中，中资企业可能在未被正式制裁、亦未被列入任何负面名单的情况下，被突如其来地排除在联邦补贴资格之外，甚至在毫无预警的情形下被开发商移出RFP名单。这种“看不见的边界”，正成为新能源行业中资企业面临的核心合规挑战。面对这一形势，简单的“否认关联”或“绕开持股”已难以应对未来将日益精细化的审查逻辑。中资企业若希望在美国产业链中保留一席之地，就必须从“身份规避”的战术层面，提升到“治理重构”的战略高度。
结合目前政策动向与行业反馈，企业可以从以下三条路径着手，主动重塑自身的合规画像：
（一）治理重构是通往合规的“入场券”
在面对新法规则体系的严苛审视时，部分中资企业依然保持着传统的“形式规避”思维，试图通过设立境外壳公司、调整股东结构、合同模糊表述等方式，以规避身份识别的“高压线”。然而，在当前美国政策逻辑不断延伸、法律适用日益穿透化的背景下，这种思路正在失效甚至适得其反。
以OBBB法案中的§13102条款为例，其明确指出：“不得授予税收抵免，如外国关注实体（FEOC）对项目具有直接或间接的控制权或重大经济利益……无论其注册地是否在美国或其他第三国。”[10]换言之，无论企业是在新加坡、荷兰、墨西哥注册，还是通过美籍SPV参与项目，只要最终受益结构存在FEOC因素，其身份就无法“洗白”，项目亦难以获得联邦税收补贴。与此同时，美国高管或本地化管理团队也不能替代实质治理权的去中资化要求；技术来源、软件源代码所有权、境外资金注入路径等关键节点，均可能构成审查重点。
这意味着，中资企业若仍停留在“只要规避表面持股就能过关”的旧逻辑中，必然会在实操中不断遭遇“隐形门槛”的阻击，甚至在不知情的情况下被美国开发商从RFP投标名单中直接移除。面对这场穿透式的合规革命，真正可行的路径不是回避身份，而是主动调整企业治理结构与控制模式，以实现“结构性合规”。
企业应将治理重构作为通向市场的第一步，具体可从以下几个维度展开：
（1）梳理业务架构、技术链条及知识产权归属路径，确保核心资产具备本地化逻辑与法律支持；
（2）在具体项目层面放弃控股权或否决权，转为小股东、间接供应商等“退出式参与”角色，弱化控制但保留收益空间；
（3）主动全面披露最终受益人（Ultimate Beneficial Owner, UBO）信息，并配合审计、法律尽调等合规流程，提升自身透明度和可信度；
（4）如有必要，可通过将中资股东所持股份转为无表决权优先股等方式，进一步切断对项目运营的实质控制权，以增强第三方对其非FEOC身份的信任。
这种主动做减法的调整，并不意味着彻底退出或放弃项目参与权。相反，它是一种战略性的角色转型：从直接控制的参与者，转为规避监管雷区的技术提供者或产业协同者，以更灵活的身份嵌入项目链条之中，获取收益的同时实现合规可持续。在技术密集、监管严苛的新能源行业中，企业身份不再只是一纸营业执照或注册地点的问题，而是贯穿资本结构、数据治理、技术主权与合规话语权的“综合画像”。越早正视这一转变，并从治理结构上进行战略性重塑，越能在未来的美国及全球绿色产业链中赢得话语权与市场份额。
（二）打造“可验证”的非FEOC身份
在美国新能源项目的落地实践中，许多中资企业被排除在项目名单之外，并非因产品质量、技术性能或价格不达标，而是因为“身份模糊”——开发商无法清晰判断其股权背景、技术归属及控制路径是否涉及FEOC关联。正是在这种信息不对称下，哪怕产品本身毫无问题，也可能因“说不清楚”而失去参与资格。因此，合规的重点已从“有没有问题”转变为“能不能清晰证明自己没有问题”。在此背景下，中资背景的设备制造商、组件供应商、服务提供方等，需要尽快构建一套标准化、体系化的“信任认证机制”，以便在项目开发商、工程总包商、合规顾问甚至政府监管机构面前，主动证明自身的“非FEOC”身份与供应链安全性。
具体而言，企业可从以下几个方面着手，推动供应链合规体系的工程化落地：
（1）身份合规声明制度（FEOC Attestation Statement）：为应对美国财政部或能源部即将发布的合规模板，企业应主动建立内部审查机制，定期向合作方及项目业主提交书面合规声明，说明自身在法人控制、资金来源、技术背景等方面与FEOC实体不存在关联关系。该类声明不仅体现对合作方的合规承诺，也将成为未来申请政府补贴审核的重要材料依据。
（2）控制权结构与治理机制的透明披露：如前所述，仅仅“不持股”或“不参与日常管理”已不足以应对“穿透式审查”，企业需要通过外部法律顾问、审计机构等独立第三方，出具针对董事会构成、表决机制、知识产权归属、资金流向等维度的尽职调查意见书，以便在发生合规疑问时，快速提供具备法律效力的无涉FEOC证明材料。
（3）对接行业“白名单”平台：美国多个行业协会未来或将推动建立“非FEOC供应商数据库”，包括美国太阳能产业协会（SEIA）、可再生能源理事会（ACORE）及氢能委员会（Hydrogen Council）等，均在倡导构建可信制造商的信息共享机制。中资企业如能率先完成信息备案并提供标准化合规声明，有望被纳入相关预审清单，在RFP阶段获取合规优先权。
（4）供应链可追溯体系建设（Traceability System）：利用企业现有的ERP系统、区块链平台、第三方认证等技术工具，构建产品溯源机制，将“产地”和“控制权”两大维度的数据进行打通，形成自上而下的可视化报告，确保从一级到二级供应商的结构清晰、数据透明。这一体系日益成为EPC与投资方审查的重点。
从战略角度看，这些认证机制不仅仅关乎眼前的项目中标资格，更将成为未来政府采购市场的入场门槛。例如，美国国防部与总务管理局正在联合推动设立“绿色制造安全合规标签”（Green Security Verified Supplier）制度，其核心指标将不仅涵盖产品性能，还包括制造商的股权透明度、技术主权与数据安全能力。对于希望长期参与美国新能源市场的中资企业而言，这一转变意味着——能否被信任将不再是软性要求，而是硬性通行证。因此，越早构建标准化合规能力、嵌入可验证机制、形成跨境信任路径的企业，将越有可能在全球供应链重构的浪潮中占据有利位置。
（三）寻找制度缓冲地带
在美国监管持续收紧的背景下，中资企业必须从“被动应对”走向“主动调整”，通过战略市场转移与规则重构，拓展合规生存空间，并重塑自身在全球能源产业中的角色定位。
首先，从美国市场内部来看，中资企业可考虑逐步将焦点由联邦激励项目向州政府主导项目与私人购电协议（PPA）市场转移。尽管联邦层面的补贴资格审查日益严格，但部分州（如纽约州、马萨诸塞州）在政策执行层面仍具有一定的灵活性，尤其是在基础设施类、社区能源、分布式储能等非敏感项目中，地方对投资者背景的限制尚未全面对接OBBB法案框架。同时，以私人资本为主导的PPA项目，受制于联邦补贴资格的影响较小，商业交易中对供应商的认定也更看重技术指标与履约能力，为企业提供了一种“非补贴型”的合规参与路径。[11]这类路径虽然融资支持相对较弱，但可作为重要的过渡性生存通道。
与此同时，全球范围内仍存在一批尚未被纳入美式监管逻辑的新兴市场，如南美、中东、东南亚等地区，依然为中资企业提供广阔的战略缓冲带。在沙特、印尼、巴西、智利等国，中国企业长期参与本地电力基建、制造落地与项目融资，并通过设立合资平台、本地化生产等方式，构建了较为稳固的区域生态。在这些市场，FEOC身份并非核心评判标准，本地政府更关注项目交付能力、性价比及融资便利性。因此，通过深化在这些地区的产业布局，中资企业不仅可有效规避单边规则的溢出影响，更能借助海外项目的业绩沉淀，为未来再进入欧美高标准市场积累可信资产。
更具前瞻性的路径在于，中资企业应积极参与国际规则的协调与重构，不再局限于被动遵守美方设定的制度边界，而是通过制度对话与标准共建，寻求规则缝合的机会。例如，可尝试与欧盟、英国、加拿大等经济体探讨合规互认机制，将企业已获得的“本地制造能力认证”或“战略自主合规标签”纳入美方审查豁免体系。在欧盟“去风险”政策日益推进的当下，若中资企业能在欧取得关键制造环节、技术来源、数据合规的合格证明，未来是否可在美国项目中适用部分豁免条款，也正在成为行业内部游说与国际谈判的新焦点。同时，也可借助WTO、APEC等多边框架，推动对单边排除性政策的合规审查，力求在全球范围内构建更具包容性的产业政策协调机制。
在我们看来，《大而美法案》的意义超越了传统意义上的能源补贴立法。它更像是一个制度性的合规过滤器，通过建立多维度的审查机制，将全球清洁能源产业链拆解为一系列“值得信任”与“应予排除”的要素。这一过滤体系不再局限于国家、企业或产品标签，而是深入至企业的所有权结构、资金来源、技术路径、数据归属以及管理控制权等底层治理维度，重塑了外国投资主体参与美国战略性产业的合法性边界。
对中资企业而言，这种高度穿透性的监管逻辑，不仅直接挑战了传统国际化路径中身份中性的假设，也意味着产业风险的结构性暴露。然而，换个视角来看，该法案亦为企业提供了一个较为明确的合规方向与战略纠偏路径：在一个标准明确、逻辑自洽、可预期的制度框架下，只要企业能够识别风险、拆解路径、重塑架构，依然有机会被纳入合格供应链，实现合规参与与战略落地。
在全球新能源市场日益呈现出规则政治化趋势的当下，那些愿意将合规嵌入治理体系、将透明纳入制度设计、并将全球视野转化为结构能力的企业，将更有可能跨越国别风险的灰线地带，赢得制度信任与市场空间。因为在所有政策带来的风险之中，最值得中资企业投注资源应对的，正是那些“可预期、可识别、可转化”的规则挑战。取舍之间，决定的是企业未来能否参与全球新一轮绿色转型叙事的资格。
[1] 《新减税法案如何决定特朗普经济路线成败》，新浪财经，2025年6月4日发布。http://finance.sina.com.cn/jjxw/2025-06-04/doc-ineywwwc0350700.shtml
[2] 《“大而美”法案—美国新能源产业再迎震荡，中国企业意欲收兵？》，Volta-Plus，2025年6月13日发布。http://mp.weixin.qq.com/s/PE-u7KdZb6GPSD2fdG-Yvg
[3] 《特朗普力推“大而美”法案，美国新能源市场对中企投资关紧大门》，《财经》杂志，2025年6月11日发布。http://m.caijing.com.cn/article/371560?target=blank
[4] “FDAP”指的是Fixed, Determinable, Annual or Periodical income，即“固定的、可确定的、年度的或定期的收入”，这是美国税法对非美国居民或外国实体收入进行预扣税征管时的一个基础分类。在本法案背景下，该术语被引申用于界定向FEOC支付的各种经济利益，无论其形式为何。
[5] 《中国新能源企业出海专题系列（五）：美国《通胀缩减法案》(IRA)下的投资税收抵免（Investment Tax Credit）》，德汇律师事务所，2024年9月6日发布。
[6] 《美国《通货膨胀削减法案》及其对新能源汽车行业的影响丨德恒研究》，德恒律师事务所，2022年10月17日发布。
[7] 《针对清洁能源税收抵免和IRA，特朗普终于开始动手了！》，全球光伏，2025年5月15日发布。http://t.10jqka.com.cn/pid_450125069.shtml
[8] “网络安全成熟度模型认证”（Cybersecurity Maturity Model Certification，简称 CMMC）是美国国防部（DoD）为加强其供应链网络安全而推出的一项合规认证体系，主要适用于为美国国防部提供产品和服务的承包商。
[9] 《美国观察148 | 强化的技术遏制：美国政府出台“最终规则”的动因及影响》，清华大学战略与安全研究中心，2025年6月13日发布。
[10] “No credit shall be allowed where a foreign entity of concern holds direct or indirect controlling interest or has a substantial economic interest... regardless of legal registration or local incorporation.”【OBBB草案§13102】
[11] 《绿证机制的过去与未来：消费驱动与国际化求同存异》，财经杂志，2025年1月26日发布。http://www.toutiao.com/article/7464069663840829979/?upstream_biz=doubao&source=m_redirect
j9九游会新能源与新材料
随着我国近年来新能源行业的高速发展，j9九游会成立了新能源与新材料行业委员会（“行业委”），整合事务所优势资源，集全所之力打通行业上下游，提前布局新能源汽车、风光电储、氢能等能源类以及各类合金、高分子聚合物、生物基材料等材料类行业前沿，构建行业生态圈。
行业委服务的垂直行业包括但不限于：新型清洁能源（涵盖光伏、风电、氢能、储能等），锂电池和其他新型电池（涵盖锂电池正负极及前驱体各类材料、请动力电池、钠电池、固态电池、电池回收等），矿产资源和基础设施（涵盖上游的矿产、配套基础设施建设、国际工程和劳务、技术进出口和许可等），新能源汽车（涵盖各类造车新势力、传统车企转型、关键部件供应商、自动驾驶及其他综合解决方案供应商等），新材料研发（包含合金、高分子、生物基等各类新材料的研发、化工制造等）五个细分方向以及环境、社会与治理（ESG）这一持续研究主题。
为优化新能源领域的专业化服务建设，行业委配备了涵盖各个部门法专业、具备相关行业背景并具备多种语言能力的精英律师队伍，能够为境内外新能源和新材料相关项目提供全链条法律服务。律师，能够为境外新能源项目提供全链条法律服务。
合伙人 郑彦
业务领域：投融资并购、政府监管与合规、争议解决
021-5253 3421
jerold.zheng@cqviz.com
声明
本刊物不代表本所正式法律意见，仅为研究、交流之用。非经北京j9九游会律师事务所同意，本刊内容不应被用于研究、交流之外的其他目的。如有任何建议、意见或具体问题，欢迎垂询。
调配全所资源、长期陪伴客户的一站式法律服务
